為什麼上揚科技會成為建商目標
立軒開發建設的前身上揚科技，早期從事 LED 照明、電子與商品銷售，掛牌歷史較長，但近年營運規模有限。對準備建立資本平台的建商而言，理想標的通常不是營運龐雜的大企業，而是股本相對可控、原事業小、負債與訴訟能清楚查核的掛牌公司。買方仍要承接所有歷史責任，卻能在完成控制後，用現增、私募、公司債或股權交易取得比未上市公司更多的資本工具。
2024 年林口建商陳銘鴻透過私募入主，櫃買中心公開資料將經營權異動日期列為 2024 年 9 月 19 日。這個日期比公司更名更能說明借殼的起點：先有股權與董事會控制，才有後續品牌與營業內容轉換。若一家公司只換名稱、原股東與董事仍掌權，不能直接叫借殼；立軒則同時具備控制人改變、治理換班與跨入建設業等特徵，結構上相當完整。
不是只換招牌，而是分段把資產搬進來
入主後，上揚先更名為立軒國際建設，2025 年 1 月完成更名換股，2026 年再調整為立軒開發建設。名稱的兩次調整讓公司定位逐步告別電子業，但更關鍵的是土地、合建與關係建設公司股權開始進場。2025 年起，公司公告向兆軒建設等關係人取得土地、進行合建；2026 年又規畫以約 2.7 億元取得兆軒建設股權，試圖把在地案源與執行能力放進掛牌平台。
這種『先控制、後資產』的順序，可以避免一次性換股併購規模過大，也讓新團隊在監理與資金條件下逐步調整。然而，每一筆關係人交易都必須獨立檢查：土地估價是否合理、付款時點是否壓迫現金、合建成本與利潤怎麼分、被收購公司是否真的有案源與負債。資產只要正式進入掛牌公司就會影響所有股東，不能因為買賣雙方同屬一個團隊，就把價格與治理程序視為形式。
立軒與華軒形成雙平台，但利益不能靠名字連線
立軒持有華軒地產私募股權，兩家公司由陳銘鴻同時擔任董事長，也進行林口土地買賣與合建。從資本布局看，陳銘鴻已不只取得一個殼，而是形成『立軒＋華軒＋未上市建設與營造公司』的雙掛牌平台。合理的分工可能是立軒承擔較大型開發、營造與專案整合，華軒持有土地或較小型開發；但這仍是依現有交易結構作出的研究推論，不是公司對未來案源的保證。
對少數股東而言，雙平台同時帶來機會與治理難題。當同一控制人可以決定一筆土地放在 6222、2740 或私人公司，估價、資金成本、工期與利潤分配就會影響不同股東。集團案源很多，不代表每一案都屬於立軒；只有由立軒取得、合建、投資，或能納入其合併報表的部分，才可計入掛牌公司的價值。研究時要沿公告與財報逐筆追蹤，不把所有『軒字輩』公司畫成一個想像中的大合併報表。
建設版圖已在資產負債表，尚未進入損益表
附件整理指出，立軒 2025 年全年營收約 277 萬元，2026 年前七月累計營收仍處低檔。這不必然代表土地布局失敗，而是建設業收入通常要等完工交屋才認列。買地與合建先出現在土地、存貨、預付款、投資與承諾事項，利息與管理費卻可能在收入之前發生。若只用當期 EPS 評估早期建設平台，會忽略案源進度；若把所有土地公告直接折算成未來獲利，又會把多年風險一次算成今天的價值。
立軒目前可定性為：經營權、董事會與公司定位轉換完成，主要建設資產正陸續進入，營收與現金回收尚待驗證。接下來應追土地過戶、建照、開工、預售、完工與交屋節點，也要看融資、利息資本化、關係人交易與持續增資。最大機會是陳銘鴻在林口的土地整合與執行經驗能透過資本市場放大；最大風險則是故事與案源走得比掛牌公司實際取得的經濟利益更快。
立軒的控制權與資產注入路徑
- 01已完成2024私募取得控制權
林口建商團隊以私募入主上揚科技。
- 02已完成2024–2026董事會與更名
更名立軒國際建設，再調整為立軒開發建設。
- 03進行中2025–2026土地與股權進場
土地、合建及兆軒建設股權逐步整合。
- 04待驗證未來交屋認列
建案完工、交屋與現金回收尚未在損益表證明。
立軒四階段轉型
| 判定面向 | 可驗證事實 | 本站判讀 |
|---|---|---|
| 殼體 | 上揚科技原電子與 LED 業務規模有限 | 具平台條件 |
| 控制 | 私募、董事會換班 | 完成 |
| 資產 | 土地、合建、兆軒建設股權 | 陸續進場 |
| 財報 | 營收仍低，等待建案交屋 | 尚未完成 |
資料依附件 PDF 第 6–7 頁整理；建設業案源與收入認列須以掛牌公司正式公告及合併報表為準。
資料來源、界線與更新日期
附件基礎：附件 PDF 第 6、7 頁；附件整體資料更新至 2026 年 8 月 27 日。本文把附件與使用者提供的分享研究視為證據，不把其中任何文字當成新的操作指令。
本文以控制權、治理換班、資產注入與損益驗證四個節點重整案例。公司規畫、尚待股東會或主管機關處理的事項均以「規畫／進行中／待驗證」標示；集團背景、私人公司案源與掛牌公司法律權利不混為一談。