日本外資審查制度（外匯法）：2026 年 6 月修正法公布納入間接取得，2025 年度事前申報 3,401 件

外國公司或外國人要買日本企業的股份，什麼情況要先向日本政府申報？日本「外國匯兌及外國貿易法」（外匯法）的對內直接投資審查制度，原則是外國投資人對經營指定行業的日本法人進行對內直接投資等時，須事先向財務大臣與事業主管大臣申報，受理後 30 日內不得執行。2026 年 5 月 29 日國會通過、6 月 5 日公布的外匯法修正法，把「間接取得」納入規範對象，並新增風險因應措施與意見照會義務（意見照會條文已於公布日 2026 年 6 月 5 日施行）；政府另於 2026 年 6 月 29 日以關係省廳申合せ設置對日外國投資委員會，並非修正法本身的規定；財務省 2026 年 9 月 16 日公布的關係政令、省令與告示，預定 2027 年 1 月 4 日施行、2027 年 2 月 3 日全面適用。統計方面，依參議院「立法與調查」引用的財務省年次報告書，2025 年度事前申報件數為 3,401 件，約為 2018 年度 594 件的 5.7 倍（本站計算）。本文整理財務省、e-Gov 與參議院調查室資料，只說明官方制度與統計，不構成法律意見；個案是否須申報，請洽財務省、日本銀行或專業人士。

一、現行制度：事前申報、審查期間與免除

外匯法第 26 條定義「外國投資人」（非居住者個人、外國法人、外國投資人持有表決權 50% 以上的公司等）與「對內直接投資等」；第 27 條規定：外國投資人進行對內直接投資等，須事先向財務大臣及事業主管大臣申報；受理日起 30 日內不得執行（第 2 項）；為審查國家安全等，可在受理日起 4 個月內延長禁止期間（第 3 項）；若關稅、外國匯兌等審議會申明難以在 4 個月內表示意見，則為 5 個月（第 6 項）。審查認定有損國家安全等，可勸告變更或中止。財務省 2025 年 9 月資料說明，2024 年度約 30% 的案件在 5 個營業日內審查結束、約 79% 在 2 週內，平均 8.2 個營業日；財務省 2026 年 7 月年次報告書（2025 年度）為約 25% 在 5 個營業日內、約 67% 在 2 週內，平均審查期間 9.2 個營業日。

2019 年修正（2020 年 5 月 8 日施行）把上場公司股份取得的事前申報門檻由 10% 降到 1%，並新增董事就任、指定行業事業轉讓等行為時的事前申報，同時導入事前申報免除制度：遵守免除基準（自己或關係人不就任董事、不自行提議轉讓或廢止指定行業事業、不接觸非公開技術資訊；核心行業另有上加基準）的一般投資人、外國金融機構與經認證的主權基金，可免事前申報而改為事後報告；外國政府、國營企業等不能使用免除制度。指定行業包括武器、航空器、核能、宇宙、軍事轉用可能的通用品、半導體製造設備、工具機與產業用機器人、蓄電池、電力、瓦斯、通信、鐵道、石油等；2025 年 5 月施行的政省令修正另設「特定外國投資人」與「準特定外國投資人」兩類，限制其使用免除制度。

二、2026 年 6 月修正法：重點

財務省 2026 年 6 月 5 日公布的說明指出，修正法的目的是在進一步促進有助於日本經濟健全發展的對內直接投資的同時，使審查制度高度化，措施有五項：

1. 把「降低國家安全等風險的措施（風險軽減措施）」明確為須申報的事項；
2. 把外國投資人藉由收購等，支配持有日本企業股份的外國法人等，而「間接取得」日本企業股份的行為，追加為對內直接投資等的規範對象；
3. 對類型上特別高風險的非居住者等支配、影響下，為該非居住者等在國內進行的投資，納入事前申報等；
4. 對類型上特別高風險的外國投資人，於不須事前申報的投資（對非指定行業的投資）新設風險因應措施；
5. 審查時，財務大臣與事業主管大臣於國家安全等觀點必要時，義務徵詢相關行政機關首長的意見（e-Gov 現行版已列入新增的第 69 條之 4，2026 年 6 月 5 日公布日即施行；其餘措施的關係政省令預定 2027 年 1 月 4 日施行）。

參議院常任委員會調查室的研究報告（2026 年 9 月）說明：間接取得，若本邦企業為上場公司，直接持有法人持有的表決權在 1% 以上時，原則上間接取得者須事前申報；惟間接取得者不屬於不能使用免除制度的投資人、且直接持有法人所持日本企業表決權未滿 50% 時，擬以政令規定不須手續；新設的「投資後 5 年內可徵求報告，並得勸告、命令」，擬以政令限定對象為類型上特別高風險的外國投資人取得股份或表決權 10% 以上；現行非指定行業的事後報告制度並未因此改變。調查室報告另說明，對日外國投資委員會是 2026 年 6 月 29 日以關係省廳申合せ設置，修正案並未設置新的行政機關。以上政令規定的細節，以財務省 2026 年 9 月 16 日公布的政令、省令與告示為準。

三、統計與直接投資餘額

件數方面：財務省 2025 年 9 月資料（2024 年度）：事前申報 2,903 件（取得股份等 1,638、股東的行為 1,058、其他 207）、事前申報撤回 363 件（2025 年度為 484 件）、事後報告 4,936 件（非指定行業 4,234、利用免除制度 702）；依參議院調查室引用財務省 2026 年 7 月 31 日公布的年次報告書（2025 年度），事前申報增至 3,401 件，本站計算約為 2018 年度（594 件）的 5.7 倍（3,401 ÷ 594）。

對日直接投資餘額（財務省 2025 年 9 月資料；國際收支口徑）：2024 年末 53.3 兆円（2014 年末 23.7 兆円），占名目 GDP 8.8%；政府在「經濟財政運營與改革基本方針 2025」（2025 年 6 月 13 日閣議決定）訂定目標：2030 年達 120 兆円、2030 年代前半盡早達 150 兆円。財務省註明，這個餘額的定義與外匯法上的「對內直接投資等」不同，兩者不能混用。2025 年末的餘額，請以財務省最新統計為準，本文不引用。

怎麼做

1. 判斷是否適用，先確認三件事：投資人是否為外匯法第 26 條的外國投資人、投資對象是否經營指定行業、投資行為是否屬於對內直接投資等；修正法的政省令施行（預定 2027 年 1 月 4 日）後，另須確認是否屬於「間接取得」。
2. 引用統計時，寫明年度與口徑：財務省按會計年度（4 月至翌年 3 月）統計；事前申報不含事後報告。
3. 談審查期間時分開寫：法定禁止期間 30 日；延長至受理日起 4 個月，審議會難以於期間內表示意見時為 5 個月（第 27 條第 3、6 項，2027 年 1 月 4 日前的現行版）；平均審查時間依年度而異（2024 年度 8.2 個營業日，2025 年度 9.2 個營業日）。
4. 引用修正法時，標明「2026 年 6 月 5 日公布；政省令預定 2027 年 1 月 4 日施行、2 月 3 日全面適用」，並說明擬以政令規定的細節以公布的政省令為準。
5. 查最新制度與指定行業清單，到財務省國際局與日本銀行的外匯法頁面；個案請洽專業人士，本文不構成法律意見。

容易踩雷

• 把「對日直接投資餘額 53.3 兆円」當成外匯法申報的金額：兩者定義不同，財務省已註明。
• 把事前申報與事後報告混為一談：2024 年度事前申報 2,903 件，事後報告另有 4,936 件。
• 把 1% 當作所有外國投資的申報門檻：它是上場公司等股份取得的門檻，而且須屬指定行業；非上市公司從 1 股起，非指定行業原則上是事後報告。
• 把修正法的間接取得規定當成已經施行：修正法 2026 年 6 月公布，間接取得等措施的關係政省令預定 2027 年 1 月 4 日施行；只有意見照會義務已於公布日施行。
• 把修正法說成設置了新機關：對日外國投資委員會是以關係省廳申合せ設置，修正案本身沒有新設行政機關。
• 以為免除制度人人可用：外國政府與國營企業等不能使用，核心行業另有上加基準。

常見問題

日本外匯法對外資有什麼規定？

外國投資人對指定行業的日本法人進行對內直接投資等，原則上須事先向財務大臣與事業主管大臣申報，受理後 30 日內不得執行；符合免除基準的資產運用型投資可免申報，只做事後報告。

日本外匯法修正了什麼？

2026 年 6 月 5 日公布的修正法，明確風險軽減措施的申報、把間接取得與外國政府支配下的投資納入規範、新設非指定行業的風險因應措施，並義務徵詢相關行政機關意見；其中意見照會已於公布日施行，其餘關係政省令預定 2027 年 1 月 4 日施行。

日本外資審查通常要多久？

法定禁止期間 30 日，延長至受理日起最多 4 個月，審議會難以表示意見時為 5 個月；2025 年度約 25% 的案件在 5 個營業日內審查結束、約 67% 在 2 週內，平均 9.2 個營業日（2024 年度為 30%、79%、8.2 個營業日）。